练成堂与嘉宏国际发展有限公司、王致贺、尤维坤、王光平合资购买船舶合同纠纷、扣押船舶损害赔偿纠纷案
练成堂与嘉宏国际发展有限公司、王致贺、尤维坤、王光平合资购买船舶合同纠纷、扣押船舶损害赔偿纠纷案时间：2005-01-11 当事人: 练成堂、王致贺、王致贺、尤维坤、王光平 法官: 文号:（2004）粤高法民四终字第108、109、110号
广 东 省 高 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2004)粤高法民四终字第108、109、110号
上诉人(原审原告、原审反诉被告)练成堂，男，汉族，1963年9月24日出生，住广东省汕头市升平路135号。
诉讼代理人张浦，广东法制盛邦律师事务所律师。
上诉人(原审被告、原审反诉原告)王致贺，男，汉族，1958年12月9日出生，住福建省宁德市金涵畲族乡金涵村桥头下33号。
上诉人(原审被告、原审反诉原告)尤维坤，男，汉族，1959年9月15日出生，住福建省宁德市南际路北10弄6号。
上诉人(原审被告、原审反诉原告)王光平，男，汉族，1957年10月22日出生，住福建省福州市鼓楼区杨桥路90号。
上列三上诉人的诉讼代理人陈歆、徐剑峰，均为广东敬海律师事务所律师。
被上诉人(原审被告、原审反诉原告)嘉宏国际发展有限公司(ka wang international development company limited)。住所地：香港特别行政区皇后大道中228－238号联业大厦401室。
法定代表人王致贺，董事。
诉讼代理人汪杰、张昆凯，均为福建海杰律师事务所律师。
上诉人练成堂、上诉人王致贺、尤维坤、王光平因与被上诉人嘉宏公司合资购买船舶合同纠纷、扣押船舶损害赔偿纠纷三案，上诉人练成堂不服广州海事法院(2003)广海法初字第306、421号民事判决，上诉人王致贺、尤维坤、王光平不服广州海事法院(2003)广海法初字第306、422号民事判决，均向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
练成堂于2003年6月19日向原审法院起诉称：2002年1月，练成堂和王致贺、尤维坤、王光平就合资购买国基实业有限公司(下称国基公司)所有的“兴敏”(handymariner)轮达成一致意见，约定由王致贺出资50%，练成堂出资25%，尤维坤出资20%，王光平出资5%购买该轮，由练成堂负责办理购买该轮的手续，股东份额按出资比例计算，股东协议待具体手续办理完毕后再签署。练成堂根据上述授权，与国基公司就买卖“兴敏”轮达成初步意见，并收到国基公司于2002年1月4日向嘉宏公司出具的船舶买卖发票。1月10日，练成堂在汕头市与国基公司签订了《“兴敏”轮买卖合同》，约定“兴敏”轮的买卖价款为1200000美元。练成堂当日即依约向国基公司支付定金120000美元，并于11日向国基公司支付船舶价款180000美元，国基公司出具了收到上述款项的收据。1月14日，王致贺、尤维坤、王光平将剩余900000美元的船舶价款支付给了国基公司。1月16日，买卖双方到香港海事处进行了变更登记，“兴敏”轮的所有人由国基公司变更为嘉宏公司。但船舶买卖成功后，王致贺、尤维坤、王光平为侵吞练成堂的股东权益，不依约与练成堂签订有关股东协议，对练成堂关于签订股东协议的要求置之不理，并于1月23日向香港海事处申请终止对“兴敏”轮的登记，随后在巴拿马办理了该轮的登记手续，将船舶名称变更为“嘉宏”轮。王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司非法侵占了练成堂支付的买船价款300000美元，侵犯了练成堂的合法权益。请求法院判令王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司赔偿侵占练成堂所有的“兴敏”轮25%的股权所造成练成堂的损失300000美元、船舶营运期间的利润损失暂计人民币600000元，及其上述两款项从2002年1月27日起至判决书确定的付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
嘉宏公司原审中答辩并反诉称：嘉宏公司于2001年12月5日在香港注册成立，当时股东为西内诺米诺米尼有限公司(sine nomine nominees limited，下称西内公司)和塞普菲德诺米尼有限公司(semper fidelis nominees limited，下称塞普公司)，2002年1月10日，王致贺、尤维坤通过向原股东购买股份，才成为该公司的股东。嘉宏公司从来没有授权练成堂向国基公司购买“兴敏”轮，练成堂与国基公司签订的《“兴敏”轮买卖合同》中加盖的嘉宏公司的印章是练成堂私刻的。据嘉宏公司要求中远国际船舶贸易有限公司(下称中远船贸公司)提供的资料可知，练成堂向中远船贸公司购买“兴敏”轮，价款仅为850000美元，但练成堂欺骗嘉宏公司的三位股东，使嘉宏公司实际支付船舶价款900000美元，余款被练成堂假冒尤维坤的签名退到其指定的银行账户。练成堂起诉主张其代表嘉宏公司向国基公司购买“兴敏”轮，并向国基公司支付船舶价款300000美元的事实纯属捏造。嘉宏公司的股东从来没有向练成堂转让过嘉宏公司的股份，嘉宏公司是“兴敏”轮唯一的所有权人，练成堂诉称其具有“兴敏”轮25%的股份和嘉宏公司侵占其股权的主张，没有任何事实和法律依据。2003年6月20日，练成堂以其与嘉宏公司存在船舶所有权纠纷为由申请法院扣押了“嘉宏”轮(即原“兴敏”轮)，在嘉宏公司提供担保后，该轮于7月1日1635时才被解除扣押。练成堂申请扣押嘉宏公司的“嘉宏”轮错误，造成嘉宏公司损失。请求法院判令练成堂赔偿因扣船错误造成嘉宏公司的船期损失8600美元、联检交通费人民币3200元、锚泊费人民币1579元、扣船执行费人民币49800元，赔偿嘉宏公司提供现金担保而产生的利息(从提供担保之日起至返还担保之日止，每月约人民币50000元)，并承担反诉诉讼费用。
王致贺、尤维坤、王光平原审中答辩并反诉称：练成堂诉称的事实不真实。1、嘉宏公司不是由王致贺、尤维坤、王光平于2001年12月5日注册成立的，而是王致贺、尤维坤于2002年1月10日从塞普公司和西内公司购买取得的。2、王致贺、尤维坤、王光平与练成堂协商一致的是从中远香港公司购买“兴敏”轮，而不是从国基公司购买“兴敏”轮，王致贺、尤维坤、王光平也只是同意由练成堂办理购买船舶的手续，没有授权练成堂与中远香港公司或国基公司签订船舶买卖合同。3、王致贺、尤维坤、王光平于2002年1月10日才成为嘉宏公司的股东，不可能在1月10日委托练成堂代表嘉宏公司办理任何事宜，同时，国基公司于1月4日向嘉宏公司出具所谓买卖船舶的发票纯属谎言。4、王致贺、尤维坤、王光平于2002年1月10日才取得嘉宏公司的印章，练成堂与国基公司签订的《“兴敏”轮买卖合同》中加盖的嘉宏公司的印章不是王致贺、尤维坤、王光平提供的。5、练成堂向国基公司支付船舶价款300000美元没有事实依据。6、王致贺、尤维坤、王光平向中远船贸公司支付900000美元的船舶价款，是因为练成堂告知“兴敏”轮的买卖价款为900000美元，且练成堂要求王致贺、尤维坤、王光平代为垫付其应支付的25%的出资款。7、因练成堂没有支付购买船舶的出资款，又不退还王致贺、尤维坤、王光平多支付的船舶价款50000美元，致使王致贺、尤维坤、王光平无法与练成堂签订股东协议。另外，注销“兴敏”轮在香港的注册是为了续办在巴拿马的注册，且有关手续均由练成堂办理。因此，练成堂诉称王致贺、尤维坤、王光平侵吞其股东权益，没有依据。8、练成堂请求所谓“嘉宏”轮营运的利润损失，没有事实和法律依据。据王致贺、尤维坤、王光平调查得知，练成堂于2001年12月28日即以星海(葵港)船务公司(star ocean shipping company，下称星海公司)的名义与中远船贸公司所属兴敏海运有限公司(handymariner shipping limited，下称兴敏公司)签订买卖合同，约定购买“兴敏”轮的船舶价款为850000美元，但练成堂欺骗王致贺、尤维坤、王光平，称购买“兴敏”轮的船舶价款为900000美元，致使王致贺、尤维坤、王光平多支付船舶价款50000美元。基于上述事实和理由，请求法院驳回练成堂的诉讼请求，判令练成堂退还王致贺、尤维坤、王光平50000美元，并承担反诉诉讼费。
练成堂对嘉宏公司的反诉辩称：嘉宏公司的股东王致贺、尤维坤、王光平将练成堂拥有25%股权的“嘉宏”轮登记在嘉宏公司名下，嘉宏公司是该轮的所有人，故嘉宏公司侵占了练成堂对“嘉宏”轮的股权。练成堂申请法院扣押“嘉宏”轮没有过错，不应承担任何责任。嘉宏公司反诉请求的损失，均是嘉宏公司未能在合理时间内提供担保而扩大的损失，与练成堂无关，且嘉宏公司对上述所谓损失均没有提供足够的证据证明，应由练成堂承担举证不能的法律后果。请求法院驳回嘉宏公司对练成堂的反诉请求。
练成堂对王致贺、尤维坤、王光平的反诉辩称：中远船贸公司并未将“兴敏”轮卖给嘉宏公司，而是将该轮卖给其他公司，嘉宏公司是从国基公司购买的“兴敏”轮，而不是从中远船贸公司购买该轮，嘉宏公司购买“兴敏”轮的价款为1200000美元，而不是850000美元。练成堂购买“兴敏”轮得到了王致贺、尤维坤、王光平的共同授权，王致贺、尤维坤、王光平对购买“兴敏”轮的船舶价款没有提出过异议，而是接受“兴敏”轮，并将“兴敏”轮更名为“嘉宏”轮，认可了练成堂从国基公司购买“兴敏”轮的行为。练成堂购买船舶不存在任何过错，不应承担责任。请求法院驳回王致贺、尤维坤、王光平对练成堂的反诉请求。
原审法院查明事实如下：
根据练成堂提供的证据记载，嘉宏公司于2001年12月5日在香港注册成立，现任股东为王致贺、尤维坤、王光平。2002年1月3日，王致贺、尤维坤、王光平和练成堂就合资购买船舶达成协议，约定“由王致贺出资50%，练成堂25%，尤维坤20%，王光平5%共同协商投资向中远香港公司购买‘兴敏轮’。买卖手续由练成堂办理，具体手续完整后签股东协议。” 1月4日，国基公司向嘉宏公司出具发票载明，“兴敏”轮买卖合同将于1月10日在广东省汕头市签订，船舶价款为1200000美元。1月9日，王致贺、尤维坤、王光平签署1份《授权表格》，授权尤维坤代表嘉宏公司向香港海事处办理“兴敏”轮的登记手续。该《授权表格》加盖有嘉宏公司的钢印。1月10日，练成堂代表嘉宏公司与国基公司在广东省汕头市签订1份《“兴敏”轮买卖合同》，约定由嘉宏公司向国基公司购买“兴敏”轮，价款为1200000美元，嘉宏公司在签约后3个银行工作日内向国基公司支付船舶价款10%作为定金，余款在接到国基公司的nor后3天或商定接船的2天前全额支付到双方商定的账户。该合同的买方处加盖有嘉宏公司的条形章和练成堂的签名。1月10日和11日，国基公司分别向练成堂出具收据，载明收到练成堂支付的购买“兴敏”轮的定金120000美元和船舶价款180000美元。代表国基公司签订《“兴敏”轮买卖合同》的吕汉明于2003年5月24日亦出具《声明书》称国基公司收到练成堂支付的上述两款项。但练成堂没有提供其支付该两款项方式的证据。1月14日，尤维坤代表王致贺、尤维坤、王光平向中远船贸公司支付“兴敏”轮船舶价款900000美元。香港海事处于1月16日加盖收文章的1份“兴敏”轮的《卖据》亦载明，“兴敏”轮买卖双方分别为嘉宏公司和国基公司，买卖价款为1200000美元。1月16日，练成堂和王致贺、尤维坤、王光平收到“兴敏”轮。1月23日，尤维坤代表嘉宏公司向香港海事处签署《船东拟终止船舶注册通知书》，香港海事处于同日终止对“兴敏”轮的登记注册。后“兴敏”轮更名为“嘉宏”轮，在巴拿马办理了船舶登记注册手续，登记注册的船舶所有人为嘉宏公司。另据国基公司的注册资料记载，国基公司的商业名称为星海公司。
经练成堂申请，广州鸿业海事咨询顾问有限公司于2003年6月3日出具1份《“兴敏”轮价值评估报告》载明：根据对“兴敏”轮船舶证书和其他有关资料进行综合分析，并经仔细估算，该轮在2001年12月至2002年1月当时的市场价值应为1250000美元至1300000美元。
王致贺、尤维坤、王光平及嘉宏公司认为，上述练成堂向国基公司购买“兴敏”轮和支付300000美元的船舶价款等均不是事实，王致贺、尤维坤、王光平签署的《授权表格》在签署当时是空白的，现所载的内容是后来填写的。原审法院认为，练成堂提供的上述证据均是原件，且能够相互印证，四原审被告对上述证据本身的客观真实性没有提出异议，只是认为关于练成堂购买“兴敏”轮和支付船舶价款的有关证据是依据所要证明的事实而虚假制作的。因此，原审法院对上述证据本身的客观真实性均予以采信。至于这些证据与练成堂所主张的事实之间是否具有关联性或是否是虚假制作的，则需要综合四原审被告提供的相关证据及练成堂和四原审被告对各方证据的质证意见予以认定。
根据王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司提供的证据记载，嘉宏公司于2001年12月5日由西内公司和塞普公司在香港注册成立，2002年1月10日，西内公司和塞普公司将各自拥有的嘉宏公司的股份分别转让给尤维坤和王致贺，嘉宏公司的股东变更为王致贺、尤维坤、王光平。本案兴敏公司所属“兴敏”轮由中远船贸公司负责买卖。2001年12月28日，星海公司与兴敏公司签订1份“兴敏”轮的《买卖合同》，约定“兴敏”轮的买卖价款为850000美元，星海公司于双方签订该合同之日起3个银行工作日内支付价款的10%作为定金，船舶价款在船舶交付时支付。12月31日，星海公司依照《买卖合同》支付了85000美元的定金。1月4日，兴敏公司向星海公司出具了“兴敏”轮买卖价款为850000美元的卖据和发票。1月10日，练成堂作为买方代表与中远船贸公司的代表签订《“兴敏”轮交接船补充协议》，约定买方应于2002年1月11日将90%的船舶价款及合同规定的违约罚款、船员雇佣费用支付至卖方账户。1月14日，尤维坤代表王致贺、尤维坤、王光平向中远船贸公司支付“兴敏”轮船舶价款900000美元，星海公司出具1份《授权委托书》，授权练成堂、肖志民、汤书佳前往大连办理“兴敏”轮的交接手续。1月16日，练成堂作为星海公司的代表与兴敏公司的代表签订1份《船舶交接协议》，载明兴敏公司于当日1600时在大连向星海公司交付“兴敏”轮的全部物权、权利和相关权益及船舶的所有物料和设备。1月21日，星海公司向中远船贸公司出具1份传真函称，“兴敏”轮已于1月16日在大连顺利交接，星海公司于2001年12月28日和2002年1月14日分别由其和尤维坤向中远船贸公司支付船舶价款85000美元和900000美元，扣除星海公司根据买卖合同应支付给中远船贸公司的船舶价款850000美元，延迟接船的罚款金13600美元，船员留船的费用800美元，请中远船贸公司将购船款余额120600美元退还至星海公司指定的账户。该函件上有手写的“本人同意以上安排。尤维坤 21.1。2001”的字样。1月22日，中远船贸公司将120600美元的购船款余额支付给了星海公司，同日，星海公司致函中远船贸公司称已收到上述退款。经福建海杰律师事务所申请，福建省人民检察院于2003年9月4日出具《文件检验鉴定书》载明，上述信函中“本人同意以上安排。尤维坤 21.1。2001”的书写笔迹与尤维坤书写的样本笔迹不是同一人所写。
中远船贸公司的苏宁于2003年7月24日出具《声明书》称，中远船贸公司是负责中远香港集团所属船舶买卖的专业公司，经核查有关档案，中远船贸公司于2001年12月至2002年1月将兴敏公司的“兴敏”轮卖给星海公司，买卖双方于2001年12月28日签订买卖协议，船舶价款为850000美元。
练成堂称其对星海公司与兴敏公司或中远船贸公司之间的船舶买卖情况不知情，王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司提供的上述证据及证明的事实均与该案无关。原审法院认为，上述星海公司向兴敏公司(中远船贸公司)购买“兴敏”轮的事实，四原审被告提供的证据充分，并能够相互印证，成为一个完整的证据链，且与练成堂提供的证据和主张的事实并不相互矛盾。因此，在练成堂没有提供足够相反证据的情况下，对上述证据和事实均予以确认。
王致贺、尤维坤、王光平为证明练成堂以星海公司的名义或委托星海公司购买“兴敏”轮的事实，提供了以下证据：1、作为中远船贸公司职员苏宁所出具《声明书》附件的森泰公司的赵承玉、王怀钰致中远船贸公司的传真函复印件3份、汕头市通城船务有限公司(下称通城公司)的《授权委托书》复印件和致森泰公司的函复印件、森泰公司的佣金收款单复印件等。上述证据载明， 2001年12月28日，森泰公司的赵承玉致函中远船贸公司，将练成堂所属通城公司的1份《授权委托书》传真给中远船贸公司，该《授权委托书》载明，通城公司授权星海公司的吕汉明全权代表通城公司与中远船贸公司签订“兴敏”轮的买卖合同。2002年1月2日，森泰公司致函中远船贸公司，将通城公司当日致森泰公司的1份传真函传真给中远船贸公司，并告知中远船贸公司，“兴敏”轮的买方在接船后将使用原船级及船名投保并开往修船厂。而通城公司致森泰公司的该传真函则载明，通城公司初定“兴敏”轮不转旗还在香港登记，请森泰公司通知原船东(香港中远公司)暂时不需做该轮所有权注销的申请等手续。该传真函上有练成堂的签名。1月11日，森泰公司的王怀钰致函中远船贸公司，将“兴敏”轮买卖双方达成的《“兴敏”交接船补充协议》传真给中远船贸公司。1月21日，森泰公司向中远船贸公司出具佣金收款单，要求中远船贸公司按合同支付“兴敏”轮买卖的佣金人民币175738元。2、经公证的汤书佳出具的《“兴敏”轮买卖情况说明》、王怀钰出具的《“兴敏”轮船舶买卖过程说明》、赵承玉出具的《证明书》、卢佩经出具的《关于“兴敏”轮买卖情况的说明》复印件等。汤书佳、王怀钰、赵承玉在上述文件中称，森泰公司是中远船贸公司出售“兴敏”轮的经纪人，森泰公司的总经理赵承玉责成王怀钰负责与通城公司的练成堂就“兴敏”轮买卖进行协商。王怀钰通过汤书佳认识了练成堂，并就“兴敏”轮的买卖事宜进行了谈判，确定船舶价款为850000美元。练成堂提出因该轮要由在香港成立的公司来经营，遂提交1份《授权委托书》，委托星海公司的吕汉明代表通城公司与中远船贸公司于2001年12月28日签订了买卖合同。合同签订后，由于通城公司延迟接船，也未支付90%的船舶价款，中远船贸公司的卢佩经与练成堂于2002年1月10日签订1份《“兴敏”轮交接船补充协议》，就船舶价款的支付和延迟接船的罚款、船员费用等进行了补充约定，后双方于1月16日办理了船舶交接手续。卢佩经在《关于“兴敏”轮买卖情况的说明》中称，“兴敏”轮的买卖双方分别为“中远香港航运公司”和星海公司，中远船贸公司通过森泰公司与买方联系。因“兴敏”轮不适航且无修复价值，不能进口内地，练成堂代表通城公司委托星海公司的“吕汉民”签署了船舶买卖合同，船舶价款为850000美元。中远船贸公司收到星海公司支付的85000美元定金和尤维坤支付的船舶价款900000美元，练成堂称超过合同约定的付款是因财务人员的付款失误所致。中远船贸公司在收到尤维坤签名的传真后，将超出船舶价款的120600美元汇付到该传真中所指定的银行账户。
王致贺、尤维坤、王光平还提供汤书佳提交的1份经公证的《“嘉宏”轮巴拿马船舶注册登记的说明》和1份“嘉宏”轮巴拿马注册费用发票，载明汤书佳于2002年1月带练成堂前往大连东方船舶登记公司委托办理“嘉宏”轮的巴拿马登记证书，并于一星期左右拿到该轮的巴拿马船舶证书。练成堂于1月23日在“嘉宏”轮巴拿马注册费用发票上批注，请“陈生”按该资料支付22606?34美元的注册登记费用。
练成堂对上述证据的真实性均不予确认。
练成堂为请求“嘉宏”轮营运的利润损失，提供1份载明由国顺船务有限公司与厦门和立船务有限公司于2003年1月28日签订的《期租合同》复印件和1份厦门和立船务有限公司于2003年10月28日致漳州轮船有限公司的传真函复印件。该《期租合同》约定，厦门和立船务有限公司期租“国顺”轮6个月(加减15天由租船人选择)，租金率为每天4100美元。在厦门和立船务有限公司致漳州轮船有限公司的传真函中，厦门和立船务有限公司提出拟以日租金5800美元，租期最少4个月至6个月加15天由租船人选择，或以日租金5580美元，租期6个月加6个月由租船人选择的方式之一，其他条款按上述1月28日签订的《期租合同》执行的条件续租“国顺”轮。练成堂以“嘉宏”轮于2002年1月27日开始营运，参照上述“国顺”轮的租金率，以日租金3800美元扣除成本计算，请求王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司赔偿其“嘉宏”轮营运的利润损失人民币600000元。王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司对上述两证据材料的真实性有异议，并认为以“国顺”轮的租金率计算“嘉宏”轮营运的利润损失，没有依据。
经练成堂提出海事请求保全申请，原审法院依法于2003年6月24日在日照港扣押了“嘉宏”轮，王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司向该院提供人民币3320000元的银行担保后，该院于7月1日解除了对“嘉宏”轮的扣押。练成堂向该院支付海事请求保全申请费人民币5000元，执行费人民币15000元。王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司向该院支付海事请求保全执行费人民币49800元。
据日照外轮代理公司制作的装卸时间事实记录、情况说明和联检交通艇费、锚泊费发票记载，“嘉宏”轮于2003年6月29日1515时在日照港卸货完毕，1515时至1615时进行水尺检验，1615时后因被扣押等待清关， 1645时移到锚地，7月1日1635时被解除扣押。嘉宏公司因“嘉宏”轮移泊锚地而支付联检交通费和锚泊费共计人民币4779元。嘉宏公司提供1份载明由其与海陆运输有限公司(ocean land shipping limited)于2003年6月25日签订的《租船合同》，该合同约定海陆运输有限公司在6月27日至7月6日期间期租“嘉宏”轮40至60天，租金为每天4300美元。嘉宏公司依据该《租船合同》，请求“嘉宏”轮被扣押期间的船期损失8600美元。另外，嘉宏公司为请求其提供担保而造成的利息损失，提供了1份嘉宏公司与李秀华于2003年6月29日签订的《借款协议》，该协议约定嘉宏公司向李秀华借款人民币3330000元，借款期限从2003年6月29日至2004年6月28日，利息为每月1。5%，从借款之日起计算。该协议由王致贺代表嘉宏公司签字。嘉宏公司依据该协议的约定，请求其提供担保的利息损失为每月人民币50000元。经查，李秀华是王致贺的妻子。练成堂认为，上述联检交通费和锚泊费不能证明是因扣押船舶而产生的费用，因李秀华是嘉宏公司股东王致贺的妻子，故对嘉宏公司与李秀华签订的《借款协议》的真实性有异议。
另经练成堂申请，原审法院于2003年6月24日依法裁定采取证据保全措施，在“嘉宏”轮上提取了该轮有关船舶证书、轮机日志、航海日志等复制件。练成堂向原审法院支付证据保全申请费人民币5000元，执行费人民币5000元。对上述证据保全的证据，练成堂在庭审时声明不作为证据使用。
练成堂和王致贺、尤维坤、王光平在原审诉讼过程中均依据中国内地的法律发表意见。
案经原审法院审理认为：练成堂与王致贺、尤维坤、王光平之间纠纷是因合资购买船舶而产生的纠纷，属于合资购买船舶合同纠纷。因作为本案当事人之一的嘉宏公司属于香港特别行政区企业，且本案船舶的买卖和登记注册等部分事实均发生在香港特别行政区内，故本案属于涉港经济纠纷。因达成本案合资购买船舶合同的练成堂和王致贺、尤维坤、王光平均选择适用中国内地的法律解决本案纠纷，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款的规定，本案合资购买船舶合同纠纷应适用中国内地的法律解决。嘉宏公司反诉练成堂扣押船舶损害赔偿纠纷，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十六条第一款规定，亦应适用中国内地的法律解决。
国基公司的商业名称为星海公司，即国基公司和星海公司实际为同一公司。本案争议的焦点为练成堂是向国基公司(星海公司)直接购买了“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)，还是委托国基公司(星海公司)向兴敏公司(或中远船贸公司)购买了“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)。对此，练成堂和王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司均提供了证据，但证明的事实相反。对练成堂和四原审被告争议的该事实，应依据各自提供的证据进行综合分析认定。
关于练成堂向国基公司(星海公司)直接购买了“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的事实，练成堂提供了较为充分的证据，且这些证据能够相互佐证，成为一个完整的证据链。其中提交给香港海事处登记的买卖“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的《卖据》明确载明，“兴敏”轮买卖双方为嘉宏公司和国基公司，价款为1200000美元，证明当时是按照练成堂与国基公司签订的《“兴敏”轮买卖合同》办理船舶登记手续的。王致贺、尤维坤、王光平向中远船贸公司支付了900000美元的船舶价款，且该船舶价款金额正是王致贺、尤维坤、王光平按照《“兴敏”轮买卖合同》和其与练成堂约定的出资比例所应承担的船舶价款金额，证明王致贺、尤维坤、王光平并不是按照星海公司(国基公司)与兴敏公司(中远船贸公司)签订的“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的《买卖合同》支付船舶价款。星海公司(国基公司)以自己的名义，而不是以练成堂或他人代理人的名义与兴敏公司(中远船贸公司)签订和履行“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的《买卖合同》，对此王致贺、尤维坤、王光平提供的中远船贸公司的职员苏宁出具的《声明书》亦予以确认。至于王致贺、尤维坤、王光平向中远船贸公司支付船舶价款、星海公司(国基公司)通过虚假签名获得退款及练成堂受星海公司(国基公司)的委托与中远船贸公司办理“兴敏”交接手续的行为，均可能是在履行各自合同过程中所发生的行为，不能证明练成堂与国基公司(星海公司)签订的《“兴敏”轮买卖合同》为虚假合同。关于练成堂于2002年1月10日前使用嘉宏公司的印章和名称的问题，根据练成堂和四原审被告提供的证据证实，王致贺、尤维坤、王光平于2002年1月10日后才成为嘉宏公司的股东，但练成堂提供的于2002年1月4日出具的发票、1月9日出具的《授权表格》和1月10日签订的《“兴敏”轮买卖合同》均使用了嘉宏公司的名称或印章。由于王致贺、尤维坤、王光平签署的《授权表格》也载明“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的买方为嘉宏公司，并加盖有嘉宏公司的钢印，而四原审被告提出的王致贺、尤维坤、王光平在《授权表格》上签名时该表格为空白的主张，没有提供充分的证据证明。因此，在四原审被告没有提供足够相反证据的情况下，应认定在王致贺、尤维坤、王光平于2002年1月10日实际成为嘉宏公司的股东前，练成堂和王致贺、尤维坤、王光平已使用嘉宏公司的名义和印章从事民事活动。四原审被告仅以练成堂在2002年1月10日前使用嘉宏公司的名称或印章为由，提出练成堂以嘉宏公司的名义购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)为虚假事实的主张，证据不足，不予支持。 王致贺、尤维坤、王光平为证明练成堂委托星海公司(国基公司)向兴敏公司(中远船贸公司)购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的事实，亦提供了较为充分的证据，且这些证据亦能够相互佐证。但王致贺、尤维坤、王光平提供的森泰公司的赵承玉、王怀钰致中远船贸公司的传真函、练成堂所属通城公司的《授权委托书》和致森泰公司的传真函、中远船贸公司的卢佩经出具的《关于“兴敏”轮买卖情况的说明》等均是复印件，没有提供原件进行核对；提供的汤书佳、王怀钰、赵承玉的书面证词，没有安排该3人出庭作证并接受质询。在练成堂对这些证据均不予确认的情况下，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，这些证据均不能单独作为认定案件事实的依据。而综合王致贺、尤维坤、王光平提供的上述证据，其证明力明显小于练成堂为证明其直接向国基公司(星海公司)购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)所提供证据的证明力，不足以推翻练成堂直接向国基公司(星海公司)购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的事实。因此，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条第一款的规定，对练成堂直接向国基公司(星海公司)购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的证据和事实予以确认。王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司关于练成堂以星海公司(国基公司)的名义或委托星海公司(国基公司)向兴敏公司(中远船贸公司)购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的主张，证据不足，不予支持。
练成堂和王致贺、尤维坤、王光平通过协商一致达成的合资购买船舶合同，没有违反中国内地法律、法规的强制性规定，合法有效。虽然王致贺、尤维坤、王光平和练成堂约定向“中远香港公司”购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)，但练成堂以嘉宏公司的名义与国基公司(星海公司)签订《“兴敏”轮买卖合同》后，以该合同的《卖据》办理了船舶登记手续，王致贺、尤维坤、王光平依据该合同和与练成堂约定的出资比例支付了船舶价款金额，且王致贺、尤维坤、王光平也没有提供其对该《“兴敏”轮买卖合同》提出异议的有关证据，并实际接受了“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)。因此，在王致贺、尤维坤、王光平没有提供足够相反证据的情况下，应认为王致贺、尤维坤、王光平对练成堂以嘉宏公司的名义和国基公司(星海公司)签订该《“兴敏”轮买卖合同》是确认的。王致贺、尤维坤、王光平辩称其支付900000美元的船舶价款是因为练成堂谎称其购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)船舶价款为900000美元的主张，因没有提供相应的证据证明，不予采信。
根据该《“兴敏”轮买卖合同》的约定，练成堂以嘉宏公司的名义购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的价款为1200000美元，王致贺、尤维坤、王光平支付了其中900000美元，练成堂应支付或承担300000美元。练成堂提供了由国基公司(星海公司)开具的收到练成堂支付该300000美元船舶价款的收据，且该金额与练成堂依据《“兴敏”轮买卖合同》和其按约定比例应承担的船舶价款金额相符，在王致贺、尤维坤、王光平没有另行支付和承担该船舶价款的情况下，应对练成堂支付或承担300000美元船舶价款的事实予以确认。王致贺、尤维坤、王光平接受“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)后，未能依约与练成堂签订有关股东协议，而是将该轮投入到王致贺、尤维坤、王光平为股东的嘉宏公司进行营运，致使练成堂不能享受和行使对该轮的权利，根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，王致贺、尤维坤、王光平应承担违约责任。练成堂请求赔偿的所谓王致贺、尤维坤、王光平侵占“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)股权造成的损失300000美元，实际上是练成堂在购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)时出资的300000美元。在王致贺、尤维坤、王光平已将“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)投资到嘉宏公司进行经营后，练成堂请求王致贺、尤维坤、王光平赔偿其支付的购船价款300000美元，符合法律规定，应予支持。至于练成堂请求王致贺、尤维坤、王光平赔偿“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)营运期间的利润损失，因练成堂和王致贺、尤维坤、王光平并没有签订股东协议，练成堂并不是嘉宏公司的股东，也没有参与嘉宏公司的经营，因此，练成堂请求王致贺、尤维坤、王光平赔偿“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)营运期间的利润损失，缺乏依据。且练成堂为请求该利润损失，仅提供国顺船务有限公司与厦门和立船务有限公司签订的“国顺”轮的《期租合同》复印件和厦门和立船务有限公司致漳州轮船有限公司的传真函复印件，没有提供上述证据的原件和有关当事人履行上述合同及“国顺”轮营运成本的证据，不能证明“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)营运期间的利润损失金额。因此，练成堂请求的“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的利润损失，缺乏事实和法律依据，不予支持。但王致贺、尤维坤、王光平实际占有和使用了练成堂出资的船舶价款300000美元，故王致贺、尤维坤、王光平应向练成堂赔偿其占用该船舶价款期间的利息损失。利息损失从练成堂请求的2002年1月27日起开始计算，以该日的国家外汇牌价将300000美元换算成人民币，按照中国人民银行人民币流动资金贷款利率计算至判决确定的支付之日止。
关于嘉宏公司是否应承担赔偿责任的问题。审判员徐元平、邓宇锋认为，王致贺、尤维坤、王光平虽然是嘉宏公司的股东，但嘉宏公司是一个独立的法人，依法应独立承担民事责任。本案属于练成堂与王致贺、尤维坤、王光平因合资购买船舶产生的纠纷，嘉宏公司不是该合资购买船舶合同的当事人。王致贺、尤维坤、王光平将其与练成堂合资购买的“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)投资到嘉宏公司后，该轮即脱离练成堂和王致贺、尤维坤、王光平而成为嘉宏公司独立所有的财产，练成堂与王致贺、尤维坤、王光平因合资购买该轮产生的债权债务，与嘉宏公司无关，练成堂和王致贺、尤维坤、王光平只能通过双方之间的法律关系解决。且练成堂和王致贺、尤维坤、王光平合资购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)后，没能与王致贺、尤维坤、王光平签订股东协议明确自己的股东地位和权益，故练成堂出资购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)并不能当然地成为该轮的股东。因此，练成堂提出嘉宏公司侵占其“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的股权，应对练成堂合资购买船舶的损失承担赔偿责任的主张，没有法律依据，不予支持。审判员詹卫全认为，嘉宏公司是王致贺、尤维坤、王光平拥有的公司，王致贺、尤维坤、王光平将其与练成堂共同出资购买的 “嘉宏”轮(原“兴敏”轮)登记为该司的财产，即通过该司占有、使用和处分了练成堂与其合资购买的财产，该司也就因此实际侵占了练成堂对“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的投资权益。根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条的规定，嘉宏公司对练成堂请求的购船价款及其利息损失亦负有赔偿责任。在王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司均对练成堂的购船价款和利息损失承担赔偿责任的情况下，嘉宏公司应与王致贺、尤维坤、王光平承担连带赔偿责任。
如上所述，王致贺、尤维坤、王光平关于练成堂委托星海公司(国基公司)向兴敏公司(中远船贸公司)购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的主张因证据不足，不予支持，故王致贺、尤维坤、王光平以练成堂购买“嘉宏”轮(原“兴敏”轮)的船舶价款为850000美元为由，要求练成堂退还50000美元船舶价款的反诉请求，没有事实依据，不予支持。
因合议庭多数意见认为嘉宏公司对练成堂合资购买船舶的损失不应承担赔偿责任，故练成堂以嘉宏公司应对其合资购买船舶造成的损失承担责任为由申请扣押嘉宏公司所属“嘉宏”轮错误，根据《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第二十条的规定，练成堂应赔偿嘉宏公司因此所遭受的损失。嘉宏公司请求的联检交通费和锚泊费共计人民币4779元，有日照外轮代理公司出具的情况说明和发票予以证明，予以确认。该费用是因练成堂扣押“嘉宏”轮而产生的，应由练成堂赔偿给嘉宏公司。嘉宏公司因练成堂扣押“嘉宏”轮向原审法院支付的海事请求保全执行费人民币49800元，依法应由练成堂负担。嘉宏公司为证明“嘉宏”轮的船期损失时间提供的“嘉宏”轮装卸时间事实记录，练成堂没有异议，予以采信。根据该装卸时间事实记录记载，“嘉宏”轮在卸货期间被扣押，在卸货完毕后于2003年6月29日1615时因被扣押而不能离港，于7月1日1635时被解除扣押，即“嘉宏”轮因被扣押造成的船期损失时间为2天20分，故嘉宏公司请求“嘉宏”轮2天的船期损失合理。但练成堂为证明“嘉宏”轮船期损失金额提供的“嘉宏”轮的《租船合同》，因嘉宏公司没有提供有关履行该合同的证据，也没有提供“嘉宏”轮营运成本的有关证据，故嘉宏公司仅依据该《租船合同》不足以证明“嘉宏”轮营运期间每日的船期损失金额，故对嘉宏公司请求的船期损失金额不予支持。嘉宏公司提供的其与李秀华签订的《借款协议》，因李秀华是嘉宏公司股东王致贺的妻子，与本案具有利害关系，在嘉宏公司没有提供其他证据佐证的情况下，对该《借款协议》不予采信，对嘉宏公司请求的因提供担保而造成的利息损失亦不予支持。
练成堂在申请原审法院采取证据保全措施，提取了“嘉宏”轮船舶证书、轮机日志、航海日志复制件等证据后，在庭审时声明上述证据不作为证据使用，故练成堂因此支付的证据保全申请费、执行费与王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司无关，应由练成堂负担。综上，根据合议庭的多数意见，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第二款、第一百一十一条、第一百一十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第二十条的规定，原审法院作出判决如下，(一)王致贺、尤维坤、王光平赔偿练成堂购买船舶价款300000美元及利息(利息从2002年1月27日起，以该日的国家外汇牌价将300000美元换算成人民币，按照中国人民银行人民币流动资金贷款利率计算至本判决确定的支付之日止)；(二)练成堂赔偿嘉宏公司扣押船舶造成的损失人民币54579元；(三)驳回王致贺、尤维坤、王光平对练成堂的反诉请求；(四)驳回练成堂对嘉宏公司的诉讼请求；(五)驳回练成堂和嘉宏公司的其他诉讼请求。练成堂预交的一审本诉案件受理费人民币26494元，由王致贺、尤维坤、王光平负担人民币20961元，练成堂负担人民币5533元。练成堂预交的海事请求保全申请费人民币5000元，由练成堂负担，海事请求保全执行费人民币15000元，退还练成堂。练成堂预交的证据保全申请费人民币5000元，执行费人民币5000元，由练成堂负担。嘉宏公司预交的一审反诉案件受理费人民币6649元，由嘉宏公司负担5334元，由练成堂负担1315元。王致贺、尤维坤、王光平预交的一审反诉案件受理费人民币8735元，由王致贺、尤维坤、王光平负担。
练成堂不服(2003)广海法初字第 306、421号民事判决，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决第四、五判项，并依法判令王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司连带赔偿侵占练成堂所有的“兴敏”轮25%的股权所造成练成堂的损失300000美元、船舶营运期间的利润损失暂计人民币600000元，以及其上述两款项从2002年1月27日起至判决书确定的付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；上诉费由王致贺、尤维坤、王光平和嘉宏公司负担。事实和理由为：(一)原审判决错误认定嘉宏公司对练成堂“合资购买船舶的损失不应承担赔偿责任”。练成堂在起诉状中明确将王致贺、尤维坤、王光平与嘉宏公司的行为定性为侵权行为，并以侵权之诉作为诉因提起诉讼。但是原审法院改变诉因认为王致贺、尤维坤、王光平需承担违约责任缺乏法律依据。根据原审认定的事实，涉案船舶价款为1200000美元，其中练成堂支付了300000美元。王致贺、尤维坤、王光平作为嘉宏公司的全部股东仅支付了900000美元。换言之，嘉宏公司仅支付了900000美元的对价却取得了价值1200000美元的财产。由于嘉宏公司是王致贺、尤维坤、王光平拥有的公司，王致贺、尤维坤、王光平将其与练成堂共同出资购买的涉案船舶登记为嘉宏公司的财产，即王致贺、尤维坤、王光平通过嘉宏公司占有、使用和处分了练成堂与其合资购买的财产，嘉宏公司也就因此实际侵占了练成堂对涉案船舶的投资权益。具体而言，王致贺、尤维坤、王光平违反了其与练成堂之间的约定，通过合谋将“嘉宏”轮注册登记在嘉宏公司的名下，而后却未与练成堂签订股东协议，其行为不但是违约行为，更是侵权行为。即王致贺、尤维坤、王光平的责任出现了违约与侵权的竟合。王致贺、尤维坤、王光平的行为构成侵权表现在：1、王致贺、尤维坤、王光平有过错。王致贺、尤维坤、王光平将“嘉宏”轮登记在嘉宏公司名下具有欺诈性质，是故意行为。2、练成堂遭受了损失。练成堂为了购买船舶并取得25%的股份而支付了300000美元的船舶价款，即练成堂不但遭受了300000美元的损失，还丧失了对涉案船舶25%的股权。3、上述过错行为与练成堂遭受的损失之间具有因果关系。如果王致贺、尤维坤、王光平不实施上述故意行为，练成堂便不会遭受损失。因此王致贺、尤维坤、王光平的行为构成侵权，应承担侵权责任。嘉宏公司侵占练成堂对涉案船舶的股权的行为，也符合侵权责任的构成要件：1、嘉宏公司有过错。嘉宏公司没有支付对价便侵占了练成堂对该轮的股权。嘉宏公司的上述非法取得是通过其三名股东(其中王致贺为嘉宏公司的法定代表人)的合谋而取得的。2、练成堂遭受了损失。练成堂为了购买船舶、取得25%的股份而支付了300000美元的船舶价款，即练成堂不但遭受了300000美元的损失，还丧失了对涉案船舶25%的股权；3、嘉宏公司的过错行为与练成堂遭受的损失之间具有因果关系。本案是因合资买船所引起的纠纷，在确定王致贺、尤维坤、王光平应当赔偿练成堂损失责任的情况下，实质上已肯定了练成堂享有“嘉宏”轮25%的股权，嘉宏公司将“嘉宏”轮登记在其名下，实质上是侵占了练成堂应当享有的股权，直接的法律后果是使练成堂遭受了损失。如果嘉宏公司与王致贺、尤维坤、王光平不实施侵吞练成堂对涉案船舶25%股权的行为，练成堂便不会遭受损失。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条的规定，嘉宏公司应当对练成堂的诉请与王致贺、尤维坤、王光平承担连带赔偿责任。(二)原审判决没有支持练成堂的船舶营运期间的利润损失请求显属不当。练成堂索赔营运利润损失符合客观事实。根据嘉宏公司在原审中提交的《反诉状》，涉案船舶的船期损失为每天4300美元，较之练成堂以每天3800美元索赔的船期损失还多出500美元。依此计算，从“嘉宏”轮2002年1月27日投入营运至今，练成堂以25%的股份所产生的营运利润损失已远远超过索赔金额600000元人民币。同时根据练成堂提供的“国顺”轮的续租传真及租约，“国顺”轮小于“嘉宏”轮，日租金为5800美元。(三)原审法院认定王致贺、尤维坤、王光平为证明练成堂委托星海公司向兴敏公司购买涉案船舶的事实，亦提供了较为充分的证据，且这些证据亦能够相互佐证。对此练成堂无法认同。根据原审判决列明的王致贺、尤维坤、王光平提供的为证明其主张的11份证据材料，除尤维坤提供的支付船舶价款的银行凭证外，其他证据材料均为复印件，没有提供原件进行核对；其提供的汤书佳、王怀钰、赵承玉的书面证词，也没有安排该三人出庭作证并接受质询。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，上述证据均不能单独作为认定案件事实的依据，因此王致贺、尤维坤、王光平提供的证据材料不具有证明力，也不能够相互佐证。综上，原审判决在认定嘉宏公司责任、船舶营运期间利润损失、王致贺等人提供的证据材料效力方面存在错误，请求二审法院纠正。
王致贺、尤维坤、王光平答辩称：原审判决认定嘉宏公司对练成堂不承担责任正确，练成堂的上诉请求应予驳回。练成堂在一审时没有提出任何证据证明嘉宏公司实施了何种具体的违法行为侵害了练成堂的合法权益，练成堂对涉案船舶享有何种权利。由于练成堂对涉案船舶不具有任何权益，其提出的侵权之诉应予驳回。原审判决未支持练成堂关于营运损失的主张是正确的。即使练成堂证明该船舶的营利情况，但是因其并船东，也未参加经营，其主张船舶营运利润损失不能得到支持。关于王致贺等三人在一审提交证据的效力。除王致贺的证明书外的其他11份证据均为原件。
嘉宏公司答辩称：练成堂的上诉请求不能成立，请求予以驳回。理由如下：(一)原审法院只需对练成堂提起的侵权之诉进行审理，改为违约之诉不符合法律规定。练成堂提起的侵权之诉不能成立。练成堂主张的被侵害财产是300000美元或对涉案船舶的25%的股权。练成堂未提交支付300000美元的充足证据，包括任何方式的支付凭证。涉案船舶的船舶所有人是嘉宏公司，练成堂不具有共有权。练成堂与王致贺等三人的纠纷是四人之间的纠纷，只能在四人之间解决，与嘉宏公司无关。练成堂称其对外支付了300000美元的主张即使成立，也是基于合同上的约定而对外支付的，应归属于合同纠纷，王致贺等三人和嘉宏公司并没有侵占该款项。(二)原审法院认定练成堂以嘉宏公司名义向国基公司购买船舶以及购买价为1200000美元以及练成堂支付了300000美元，均存在错误。练成堂在没有得到授权的情况下以嘉宏公司的名义与国基公司订立合同不能约束嘉宏公司。卖据是练成堂单方制作的不能约束嘉宏公司，且证据来源不合法，不能采信。原审法院根据不充足的证据认定练成堂支付300000美元的事实有违《关于民事诉讼证据若干规定》的规定。本案大量证据证明国基公司与练成堂之间具有利害关系，而证明款项的支付仅有国基公司开出的收据。该收据与练成堂提供的合同和发票存在矛盾。(三)如果根据实际的买卖行为来确定合资购买合同的内容，则实际支付款项和实际交船是认定的依据。本案证据表明，款项的交付、船舶的交接均发生在中远船贸公司与嘉宏公司之间。(四)“嘉宏”轮的营运利润与练成堂无关。练成堂对“嘉宏”轮没有财产权益，不是该船股东，根据《公司法》规定，其对“嘉宏”轮的经营收益、营运利润无请求权。
王致贺、王光平、尤维坤不服(2003)广海法初字第306号和第422号民事判决，向本院提起上诉称：请求撤销原审判决第一项判决，改判驳回练成堂诉讼请求；撤销第三项判决，改判练成堂退还王致贺、尤维坤、王光平50000美元或赔偿王致贺、尤维坤、王光平相应的经济损失；依法从新确定原审案件受理费的承担，并由练成堂承担上诉费用。事实与理由为：(一)原审判决认定王致贺、尤维坤、王光平违约并据此承担法律责任没有事实依据。(1)原审判决将王致贺、尤维坤、王光平与练成堂之间的法律关系认定为合资购买船舶合同依据的是 “王致贺的证明书”。王致贺、尤维坤、王光平认为该证明书仅仅是一个四方合资购买船舶的意向书，但尚不构成合资购买船舶合同。王致贺的证明书不包括船舶价格、交接船时间、方式、各方具体出资的金额、方式、时间、拥有所有权的方式等合资购买船舶所必备的基本内容，除王致贺外，其余三方都没有签字。根据上述意向书，各方委托练成堂办理的是向中远香港公司购买“兴敏”轮的手续，而不是向任何其他的公司购买，练成堂如向其他公司购买则不属于其他方共同协商、同意或者授权的范围。练成堂与案外人国基公司进行不正当交易和恶意串通，企图损害王致贺、尤维坤、王光平的合法权益。因此违反上述合资购买船舶意向书的是练成堂，而不是王致贺、尤维坤、王光平。(2)根据一审的证据可以认定，练成堂事实上已根据王致贺、尤维坤、王光平的委托与中远香港公司办理有关购买“兴敏”轮的手续，其编造另行与国基公司进行“兴敏”轮买卖的虚假事实，目的是为了骗取买卖船舶手续完整后在合股公司中的地位。练成堂作为前述“王致贺证明书”约定的具体办理向中远香港公司购买“兴敏”轮手续方，同时作为汕头市通成船务有限公司总经理，委托星海公司，代表通成船务与中远香港集团直属的中远船贸公司签订“兴敏”轮买卖合同；星海公司与负责所有中远香港集团所属船舶买卖的中远船贸公司安排的中远香港公司所属兴敏公司签署了“兴敏”轮《买卖合同》，船价850000美元，兴敏公司签发了卖据和发票等文件；星海公司向中远香港公司支付了85000美元订金；尤维坤按练成堂的指示向中远船贸公司支付了900000美元作为船价款；星海公司授权练成堂与肖志民、汤书佳一同接船，兴敏公司与练成堂签署了交接船确认书；星海公司以伪造的尤维坤的签字从中远船贸公司处退回上述两次支付总额超过船价850000美元的部分120600美元。实际上，原审判决也承认“王致贺、尤维坤、王光平……为证明练成堂委托星海公司(国基公司)向兴敏公司(中远船贸公司)购买‘嘉宏’轮(原‘兴敏’轮)的事实，亦提供了较为充分的证据，且这些证据亦能够相互佐证”。上述证据形成了一个完整的证据链，其可以充分证明：练成堂代表四方通过委托星海公司完成了向中远香港公司所属的中远船贸公司/兴敏公司出资购买“兴敏”轮的手续，尤维坤代表王致贺、尤维坤、王光平支付了全部船价，但同时练成堂并没有以前述合资意向按船价850000美元的25%支付合资款，反而收回了星海公司预付的85000美元订金，并通过高报船价、伪造签名的方式从尤维坤代表王致贺、尤维坤、王光平汇付的船价款中侵吞了约50000美元。王致贺、尤维坤、王光平支付了涉案船舶的全部价款，合法取得了所有权，而练成堂违反了合资意向书，既没有实际支付合资意向中应付的投资款，也没有确认愿意支付相应的投资款，因此练成堂相应地对此船舶不具有任何的投资份额或权益。(二)原审判决采信无效证据，错误将练成堂的个人行为认定为练成堂的授权行为。原审判决认为本案争议的焦点为练成堂是向国基公司直接购买了“嘉宏”轮，还是委托国基公司购买了“嘉宏”轮。这不是本案的争议焦点。根据双方当事人在一审主张与答辩，本案双方争议的焦点(之一)应当概括为：在2002年1月10日时，练成堂到底有没有得到嘉宏公司的授权并进而有权代表嘉宏公司与国基公司在汕头签订《“兴敏”轮买卖合同》。王致贺、尤维坤、王光平在2002年1月10日或之前均没有委托或授权过练成堂代表嘉宏公司与国基公司签订任何买船合同。对于练成堂与国基公司签署的前述合同根本就不知情。(1)原审法院确认练成堂与国基公司所签订的买卖合同缺乏事实依据。原审判决认为双方均提供了较为充分的证据，且这些证据亦能够相互佐证。在双方的证人均未出庭作证的情况下，认定王致贺、尤维坤、王光平方提供的证据证明力小于练成堂的证据，主观性过大，难以令人信服。而由此不当认定练成堂直接向国基公司购买“嘉宏”轮缺乏有效证据和逻辑支持。(2)练成堂与国基公司签订的船舶买卖合同对王致贺、尤维坤、王光平无法律约束力。王致贺、尤维坤、王光平依据的是卖方为兴敏公司的买卖合同支付价款并接受“兴敏”轮。即便《“兴敏”轮买卖合同》形式上是真实的，该合同与王致贺、尤维坤、王光平无关系。王致贺、尤维坤、王光平从未授权练成堂以嘉宏公司的名义与国基公司签订合同。练成堂与国基公司所签订合同的行为也不属于合资意向书授权的范围，练成堂的行为属于越权代理行为，由此引起的一切责任和后果只能由练成堂自行承担。(3)练成堂存在自己代理、与第三人恶意串通损害被代理人利益行为。有关证据表明练成堂与中远船贸公司洽谈买船事宜，并通过汕头通成船务有限公司委托星海公司与中远船贸签订买卖合同，同时又接受星海公司委托，代表星海公司亲自在大连接船。由此表明练成堂是亲自处理向中远船贸公司买船、挡船等所有事项。本案船舶买卖的两份合同表明，一星期之内船价升高了350000美元，星海公司要求中远船贸公司退款的传真上假冒尤维坤的签名，以及国基公司的收据表明，练成堂蓄意与国基公司串谋，人为地增设了一道交易环节，虚构国基公司与嘉宏公司的船舶买卖合同，以骗取其中的差价或“嘉宏”轮相应份额的权益，损害王致贺、尤维坤、王光平的利益。另外练成堂私下委托国基公司与中远船贸公司订立合同，对此，练成堂未向王致贺、尤维坤、王光平报告这一情况，违反了代理人应尽的向被代理人报告义务。(三)原审判决错误认定练成堂实际支付了300000美元的船舶价款，并据此错误判决王致贺、尤维坤、王光平赔偿该300000美元。(1)练成堂未能提供任何直接证据证明其300000美元的支付行为。在与嘉宏公司或王致贺、尤维坤、王光平没有任何约定、确认或担保的情况下，练成堂以个人名义向国基公司支付高达300000美元，且其中180000美元并不是合同规定的支付要求，而同时没有保留任何的实际支付凭证不合常理？我国是外汇管制国家，练成堂无论是以个人名义还是以通成船务的名义支付300000美元的大额款项，理应有相应的银行或外管局记录以资凭证。(2)练成堂所提交的其他证据，不足以认定300000美元的支付事实。练成堂为证明其向国基公司支付了300000美元而提供的证据主要是吕汉明的《声明书》及其附件。该证据不能成为认定本案事实的依据。无正当理由未出庭作证的证人证言不能单独作为认定案件事实的依据。练成堂关于此问题并没有提供任何其他证据，该《声明书》依法不能被用作认定本案事实的依据。吕汉明的《声明书》共有七个附件，均为复印本，从证据的形式上讲不能构成合法有效的证据。附件四系国基公司董事会议记录的复印本。该董事会议记录包含有这样的内容，即公司决定从其现所有人处买入“兴敏”轮并将其卖掉以取得15000美元的利润。然而按照合同，国基公司的利润将为350000美元，是15000美元的20多倍。这与吕汉明或练成堂所要证明的事实自相矛盾。附件五为国基公司发出的一张发票的复印本。该附件五并不能构成一个合法有效的证据。该发票的日期为2002年1月4日，该发票的抬头却为嘉宏公司，但是王致贺和尤维坤是于2002年1月10日才买得嘉宏公司的股份、进而成为嘉宏公司的股东。附件六为国基公司签发的两张金额分别为120000美元和180000美元的收据的复印本。该附件六不能构成一个合法有效的证据。单凭这两份收据本身并不能证明练成堂确实实际支付过这120000美元和180000美元，由于没有提供其支付该两款项方式的证据。该收据充其量也只能证明是练成堂本人而不是嘉宏公司或王致贺、尤维坤、王光平支付了300000美元。附件七是一份中国香港海事处已登记的卖据复印本，没有买方的签字或盖章，是一份卖方单方面签署/制作的文件。该卖据上为何会有香港海事处的“登记印章”，其法律意义和/或依据到底是什么？ 船舶卖据从字面上理解，应当是卖方开立给买方的承诺或同意卖船的字据。该字据应当由卖方交给买方嘉宏公司持有才有意义。然而该船舶卖据的原件却被练成堂所持有， 总之，练成堂没有提供任何合法有效的证据证明他是根据王致贺、尤维坤、王光平或嘉宏公司的委托或授权或经他们的同意而实际支付300000美元的，以及支付的理由或必要。(四)关于《“兴敏”轮买卖合同》所涉及的有关问题。(1)《“兴敏”轮买卖合同》有吕汉明的签字和国基公司的印章；合同上的买方有练成堂的签字和嘉宏公司的印章。练成堂并没有因王致贺的证明书取得代表上诉人与国基公司签订前述买船合同的授权，也没有取得代表嘉宏公司的授权。《“兴敏”轮买卖合同》并没有被实际履行。嘉宏公司从来就没有向国基公司支付过船款。练成堂并没有证据证明其确实以某种方式向国基公司实际支付了300000美元。即使练成堂能够提供证据证明其确实以某种方式向国基公司支付了300000美元，但由于练成堂并不能证明他是根据嘉宏公司的委托或授权而支付的，因此该付款也不能被认定是嘉宏公司支付的款项。国基公司从来没有将“嘉宏”轮实际交付给嘉宏公司，国基公司从来没有向嘉宏公司根据《“兴敏”轮买卖合同》的规定进行买卖标的物的实际交接。由上可见，《“兴敏”轮买卖合同》是练成堂一手炮制的一个虚假合同。(2)原审认定在王致贺、尤维坤、王光平于2002年1月10日实际成为嘉宏公司的股东前，练成堂和王致贺、尤维坤、王光平已使用嘉宏公司的名义和印章从事民事活动错误。日期为2002年1月4日国基公司出具的发票是练成堂使用嘉宏公司的名义和印章从事民事活动；日期为2002年1月9日的中国香港海事处《授权表格》。王致贺和王光平曾经签署的是空白表格，该表格上的日期和钢印以及所有其他填写内容均不是王致贺、尤维坤、王光平填上去的。因此，不能据此认定王致贺、尤维坤、王光平使用了嘉宏公司的名义和印章。从这份表格的内容和用途来看，该表格是香港海事处制作的标准格式，用途仅限于用于向海事处“提出申请并签署申请书”和“做出声明并签署声明书”。没有其他证据可以证明，被授权的“尤维坤”确实根据该表格向香港海事处“提出了申请并签署了申请书”和/或“做出了声明并签署了声明书”，该授权表格并没有被实际使用。日期为1月10日的《“兴敏”轮买卖合同》是练成堂使用嘉宏公司的印章和名义与国基公司签订合同、从事民事活动。不能认定王致贺、尤维坤、王光平在使用嘉宏公司的印章或以嘉宏公司的名义与国基公司签订合同、从事民事活动的认定。(五)关于王致贺、尤维坤、王光平支付900000美元以及接受“嘉宏”轮的问题。王致贺、尤维坤、王光平向中远船贸公司支付900000美元是因为王致贺的证明书。原审判决认定的“王致贺、尤维坤、王光平依据合同和与练成堂约定的出资比例支付了船舶价款金额”无事实依据。如果王致贺、尤维坤、王光平是根据这份合同支付船舶价款的，那就应当把900000美元支付给国基公司，而不应该支付给中远香港公司。“嘉宏”轮就应当由国基公司实际交付给嘉宏公司，而不应当由中远香港公司把船实际交付给嘉宏公司。关于出资比例及付款数字上的吻合问题，是练成堂刻意制造和安排的。王致贺、尤维坤、王光平在大连实际接受了“嘉宏”轮，是因为王致贺、尤维坤、王光平已经向中远香港公司实际支付了900000美元的购买“嘉宏”的购船款，而且中远香港公司向尤维坤出具了明确确认这900000美元是购买“嘉宏”轮的购船款的“收据”。而且在大连实际交付船舶的人是中远香港公司的人，而交付的船舶是王致贺、尤维坤、王光平支付的900000美元所购买的船，王致贺、尤维坤、王光平并不是要对其根本就不知晓的合同进行确认。(六)关于王致贺、尤维坤、王光平的反诉及其相关问题。王致贺、尤维坤、王光平要求练成堂返还王致贺、尤维坤、王光平多支付的50000美元或赔偿王致贺、尤维坤、王光平因此而遭受的经济损失。王致贺、尤维坤、王光平与练成堂约定的是向中远香港公司购买“嘉宏”轮；王致贺、尤维坤、王光平确实支付了900000美元给中远香港公司用于购买其“嘉宏”轮并得到了他的确认；中远香港公司就“嘉宏”轮的售价确实仅为850000美元；王致贺、尤维坤、王光平多付的款项被练成堂通过假冒尤维坤的签字伙同国基公司退回到他们指定的银行账号。
练成堂答辩称：王致贺、尤维坤、王光平的上诉理由不成立，请求予以驳回。本案证据相互印证，构成了完整的四方协议买船、约定股份比例；四方按约定支付买船价款；王致贺、尤维坤、王光平通过嘉宏公司实际取得、占有船舶；嘉宏公司变更船舶名称的证据和事实链条。具体事实和理由为：(一)王致贺证明书是协议各方真实的意思表示，合法有效。王致贺等在其上诉状第30页中称，“其之所以会向中远船贸公司支付900000美元，是因为其与练成堂达成了‘由王致贺出资50%，练成堂出资25%……买卖手续由练成堂办理’的协议”。这不仅表明协议各方已就协议内容达成一致，还反映出在达成上述协议时，协议各方已经知道船舶价款为1200000美元，而非王致贺等主张的850000美元。另外，嘉宏公司与国基公司签订的《“兴敏”轮买卖合同》真实、合法、有效，应当得到法律的保护。合同中嘉宏公司的印章真实有效，王致贺等在2002年1月10日之前已经使用嘉宏公司的名义从事与涉案船舶有关的民事活动。原审法院根据涉案事实和证据认定，王致贺、尤维坤、王光平在填写香港海事处《授权表格》时已经使用嘉宏公司这一名称。而2002年1月8日，在王致贺、尤维坤、王光平递交给公司注册处的首任秘书及董事的通知书中，王致贺等亲笔签名，也在使用嘉宏公司这一名称。该买卖合同的真实性在卖据中也得到了充分的证实。卖据在香港海事处登记的时间为2002年1月16日即“兴敏”轮签约付款之后。根据卖据注1的明确记载，“若本卖据未经香港船舶注册处登记，则香港注册船舶的买家不能获得该船舶的完整业权”。卖据中同时记载船舶名称为“兴敏”轮，转移人为国基公司，承转人为嘉宏公司，承转人支付了1200000美元。根据《中华人民共和国海商法》的规定及国际惯例，船舶买卖采用的是登记生效主义。登记的卖据不仅具有公示作用，也同时具备证明物权变更的行为能否生效的作用。嘉宏公司正是通过此份卖据获得了“兴敏”轮的合法所有权。该卖据中记载的买卖双方当事人及船舶的价格与2002年1月10日“兴敏”轮买卖合同的记载完全相符。(二)练成堂出资300000美元购买“兴敏”轮客观真实。(1)2002年1月10日、11日国基公司开具的给练成堂的两张收据与“兴敏”轮买卖合同中的卖方相符。(2)练成堂出资的300000美元符合练成堂占25%股份的约定。该300000美元加上尤维坤支付的900000美元共计1200000美元。该交易金额与卖据中记载的1200000美元船舶承转金额得到相互印证。(3)王致贺称船舶价款为一次性支付的900000美元，不符合船舶买卖的交易习惯。由于船舶买卖涉及的交易金额通常较大，而且交接船舶通常需将船舶从一个港口开往另一港口，无论是船员配备还是燃油均花费较大，因此卖家为交易安全的考虑，均会要求买家支付一定比例的定金，本案的情况正是如此。(4)根据广州鸿业海事咨询顾问有限公司出具的《“兴敏”轮价值评估报告》，涉案船舶在2001年12月至2002年1月当时的市场价值应为125-1300000美元。(5)2003年1月23日，尤维坤办理涉案船舶在香港海事处的终止注册手续时，涉案卖据已经存在香港海事处，其声称不知道船舶价款为1200000美元显然与事实不符。综上，四方通过协商一致达成的合资购买船舶合同意思表示真实，合法有效。嘉宏公司与国基公司签订买卖合同后，嘉宏公司以该合同的《卖据》办理了船舶登记手续，练成堂和王致贺、尤维坤、王光平依据该合同和彼此约定的出资比例支付了船舶价款金额，王致贺等接受了“兴敏”轮，并将“兴敏”轮变更为“嘉宏”轮，通过行为认可其从国基公司购买“兴敏”轮的事实，之后其和嘉宏公司用900000美元的对价非法侵占了1200000美元的船舶并拒不办理练成堂在嘉宏公司的股份比例，侵占了练成堂的合法财产，应当承担赔偿责任。
本院查明的事实与原审查明事实基本相同。另补充查明以下事实：
1、2002年1月3日，王致贺向练成堂出具一份书面函件，称，由王致贺出资50%，练成堂出资25%，尤维坤20%，王光平出资5%共同协商投资向中远香港公司购买“兴敏轮”。买卖手续由练成堂办理，具体手续完整后签订股东协议。
2、二审审理过程中，练成堂向本院提交了两张金额分别为120000美元、180000美元的收据、出具日期为2002年1月4日的发票原件以及2002年1月5日“兴敏”轮登记证明书复印件，分别用以证明练成堂向国基公司支付了300000美元的购船款、以及2002年1月5日登记的船舶所有人为国基公司。以上两张收据以及发票，练成堂在一审提交了经公证认证的复印件。
3、二审审理过程中，练成堂称该款项的具体支付过程为，其委托香港的陈肇远在香港以现金的方式先后两次向国基公司共支付了300000美元。
本院认为，原审本诉是练成堂以王致贺、尤维坤、王光平未依约与其订立股东协议从而非法侵占了练成堂支付的购船款300000美元为由提起的诉讼，其诉由是王致贺、尤维坤、王光平违反合资购船合同的约定。王致贺、尤维坤、王光平对练成堂提起反诉是基于练成堂违反该合资购船合同导致王致贺、尤维坤、王光平多支付50000美元而提起的，因此原审法院将本诉及反诉定性为合资购船合同纠纷并无不当；原审法院将嘉宏公司请求练成堂赔偿因扣船错误造成其损失定性为扣押船舶损害赔偿纠纷正确，对于原审法院关于三个案件的定性，本院均予以维持。由于以上三个案件中的当事人之一即嘉宏公司是在香港特别行政区登记注册成立的公司，故三个案件均为涉港海事纠纷。原审法院依据当事人意思自治原则确定三个案件均适用中国内地法律正确，本院予以维持。
本案各方当事人争议的焦点问题主要是以下几个问题：(一)练成堂与王致贺、尤维坤、王光平之间是否设立了合资购船合同关系？(二)练成堂代表嘉宏公司与国基公司签订的《“兴敏”轮买卖合同》对嘉宏公司有无法律约束力？(三)王致贺、尤维坤、王光平请求练成堂退还其已对外支付的50000美元的主张应否予以支持？(四)练成堂是否向国基公司实际支付了300000美元的购船款？(五)嘉宏公司是否侵占了练成堂主张的其所有的“兴敏”轮25%股权并导致练成堂遭受300000美元的损失和船期损失？
关于练成堂与王致贺、尤维坤、王光平之间是否设立了合资购船合同关系的问题，王致贺于2002年1月3日出具的证明书表明，王致贺、尤维坤、王光平与练成堂将按约定的比例出资向中远香港公司购买“兴敏”轮，练成堂办理买卖手续，手续完善后签订股东协议。练成堂的原审起诉状、王致贺、尤维坤、王光平的原审反诉状以及原审庭审中双方对该证明书质证意见表明，王致贺、尤维坤、王光平与练成堂一致确认，四人共同协商一致投资向中远香港公司购买“兴敏”轮。虽然该证明书上没有尤维坤、王光平与练成堂的签字确认，但是王致贺、尤维坤、王光平与练成堂就合资购买“兴敏”轮达成了一致意见，该合意具备了合同当事人的名称、标的、数量等合同主要条款，因此根据以上四人事后确认的事实以及证明书的内容，王致贺、尤维坤、王光平与练成堂之间设立了以证明书为主要内容的合资购船合同关系。该合资购船合同是各方当事人真实意思表示，未违反我国法律、法规禁止性规定，应确认为合法有效的合同，该合资购船合同对各方当事人具有法律约束力。上诉人王致贺、尤维坤、王光平上诉认为依据王致贺出具的证明书及相关证据不足以认定合资购船合同已成立的理由不充分，本院不予支持。
关于练成堂与国基公司签订的《“兴敏”轮买卖合同》对嘉宏公司有无法律约束力的问题，王致贺出具该证明书后，王致贺、尤维坤、王光平通过受让嘉宏公司的股份成为公司股东。在王致贺、尤维坤、王光平成为嘉宏公司股东的同一天，练成堂以嘉宏公司的名义与国基公司签订了《“兴敏”轮买卖合同》，卖方是国基公司，合同标的是“兴敏”轮。虽然在签订合同之时练成堂是否得到嘉宏公司的授权没有证据能证明，但该合同订立后，王致贺、尤维坤、王光平向中远船贸公司支付了900000美元的购船款，实际接收了“兴敏”轮，并且将该船舶过户到嘉宏公司的名下。对于以上付款、收款以及过户行为，王致贺、尤维坤、王光平不能作出合理的解释。其上诉认为是在履行兴敏公司与国基公司之间的买卖合同，但是该买卖合同的主体是兴敏公司和星海公司，嘉宏公司并非该合同的当事人，因此，王致贺、尤维坤、王光平上述主张不能成立。在王致贺、尤维坤、王光平不能充分证明其付款及收船行为是履行其他买卖合同，而上述行为所表明的受让方是嘉宏公司的情况下，王致贺、尤维坤、王光平的付款、收船并将船舶过户到嘉宏公司名下的行为应视为是在履行嘉宏公司与国基公司之间的《“兴敏”轮买卖合同》。由此可以得出结论：虽然没有证据表明练成堂签订合同当时其有嘉宏公司的授权，但是嘉宏公司对练成堂以嘉宏公司的名义与国基公司签订的买卖合同不仅没有异议，而且还通过公司股东王致贺、尤维坤、王光平的付款以及接收船舶并将船舶登记在公司名下的方式，对练成堂的上述代理行为表示追认，因此该买卖合同对嘉宏公司具有法律约束力。王致贺、尤维坤、王光平上诉认为该合同对嘉宏公司无约束力且该合同没有得到实际履行的理由缺乏事实依据，本院不予采信。
王致贺、尤维坤、王光平上诉认为练成堂以嘉宏公司的名义与国基公司订立合同时存在自己代理、练成堂与国基公司恶意串通的情形，故其越权代理行为的后果应由其自己承担责任。关于自己代理，根据现有证据不能充分证明国基公司是受练成堂的委托而与嘉宏公司签订《“兴敏”轮买卖合同》，王致贺、尤维坤、王光平认为练成堂在代表嘉宏公司与国基公司订立合同时存在自己代理的情形缺乏证据，本院不予采信。对于练成堂是否与国基公司恶意串通损害嘉宏公司的利益，王致贺、尤维坤、王光平亦无提交充分证据予以证明，因此，本院对其主张不予支持。
关于王致贺、尤维坤、王光平请求练成堂退还其向中远船贸公司支付的50000美元的主张应否予以支持的问题，王致贺、尤维坤、王光平上诉认为练成堂应退还其50000美元，其依据是练成堂以星海公司(即国基公司)的名义与兴敏公司签订船价为850000美元的买卖合同，由于该买卖合同的签约主体分别是兴敏公司与星海公司(国基公司)，本案没有充分证据证明国基公司是受嘉宏公司的委托而订立该合同，嘉宏公司并非该合同的当事人，该买卖合同对嘉宏公司不具有法律约束力。因此，王致贺、尤维坤、王光平依据该合同主张由练成堂退还50000美元的主张缺乏事实依据，本院不予支持。
王致贺、尤维坤、王光平上诉认为合资购船合同没有得到实际履行。本案有关证据表明，练成堂以嘉宏公司的名义就“兴敏”轮对外订立了《“兴敏”轮买卖合同》，该合同的买方处加盖了嘉宏公司的条形章，王致贺、尤维坤、王光平为该合同支付了大部分价款，并将该船舶过户到嘉宏公司的名下。虽然卖方国基公司不是王致贺出具的证明书约定的中远船贸公司，但是王致贺、尤维坤、王光平对合同订立时实际卖方与原约定的卖方的不同没有异议，并实际履行了约定的出资义务，因此可以认定四人之间的合资购船合同得已实际履行。
关于练成堂是否向国基公司实际支付了300000美元的购船款的问题，双方存有争议。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的意见》第五条第二款的规定，对合同约定的义务是否履行发生争议的，由负有履行义务的一方承担举证责任。练成堂主张其已实际支付了300000美元购船款，提交了以下证据以证明其主张：加盖了国基公司授权签字章的两张收据，以及《“兴敏”轮买卖合同》一方国基公司的签约代表吕汉明作出的事后声明书。由国基公司开具的两张收据表明，国基公司收到练成堂分别支付了购船定金120000美元和部分购船款180000美元。另外代表国基公司的签约代表吕汉明在事后出具的书面声明称，国基公司收到练成堂支付的购船款300000美元，印证了收据所表明的内容。而且该数额购船款的支付，与《“兴敏”轮买卖合同》约定的船价数额相吻合，也符合王致贺出具的证明书所表述的各方出资比例。关于支付方式，在本院审理过程中，练成堂称该款项的具体支付过程为其委托香港的陈肇远在香港以现金的方式先后两次向国基公司共支付了300000美元。在王致贺、尤维坤、王光平没有提交相反证据的情况下，以上证据可以证明练成堂向国基公司支付了300000美元。王致贺、尤维坤、王光平上诉认为练成堂所主张的支付行为未经得嘉宏公司的委托或授权、因无支付凭证而有违常理以及与国基公司的董事会纪要的内容相矛盾故练成堂并无实际的支付行为的抗辩理由，尚不足以推翻国基公司开出的两张收据所能证明的事实。
关于嘉宏公司对练成堂主张的损失应否承担民事责任的问题，练成堂主张的损失为嘉宏公司侵占了练成堂应当取得的“兴敏”轮25%股权从而造成其损失300000美元、涉案船舶的船期损失。练成堂依据合资购船合同向国基公司支付了购船款300000美元，该合同当事人为练成堂与王致贺、尤维坤、王光平，根据合同相对性的原则，练成堂仅与王致贺、尤维坤、王光平产生债权债务关系；同时该付款行为也是练成堂作为第三人向国基公司履行《“兴敏”轮买卖合同》的行为，练成堂不是《“兴敏”轮买卖合同》的主体，不因其付款行为而直接对“兴敏”轮享有物权，其与嘉宏公司也没有产生债权债务关系。嘉宏公司成为“兴敏”轮的所有权人并对该船舶占有、使用、收益是通过与国其公司订立并履行《“兴敏”轮买卖合同》所产生的结果，因此嘉宏公司的上述行为没有侵占练成堂所主张的对“兴敏”轮享有的25%的股权。练成堂上诉认为嘉宏公司将“兴敏”轮登记在其名下实质上是侵占了练成堂应当享有的股权使练成堂遭受了损失的理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人练成堂、上诉人王致贺、尤维坤、王光平上诉理由均不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费分别为人民币26494元、6649元和8735元，由练成堂负担6649元，王致贺、尤维坤、王光平负担35229元。以上二审案件受理费练成堂已预交人民币33143元，王致贺、尤维坤、王光平预交人民币35229元，故对练成堂多预交的人民币26494元本院予以清退。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑舜贤
审 判 员 何文龙
代理审判员 饶 清
二00五年一月十一日
书 记 员 李翔晖
书 记 员 吴苏青
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